莎普爱思曾两度高溢价收购关联方资产，但业绩承诺都没完成，商誉暴雷导致公司预计2025年大幅增亏。近日，公司再度发出关联收购方案，溢价率超过24倍。
溢价2417.87%收购关联方，上交所连夜发出问询函
2026年3月18日，莎普爱思（603168.SH）股价涨停。公司前一天公告称，将以现金方式收购上海勤礼实业有限公司（以下简称：上海勤礼）100%股权。交易对方为控股股东上海养和实业有限公司及其子公司上海谊和医疗管理有限公司，两公司分别持有上海勤礼30%和70%股权。
2024年和2025年，上海勤礼营收分别为1.34亿元和1.57亿元，净利润分别为1898.58万元和2713.96万元，同比增速分别为17.92%和42.95%。
截至2025年末，上海勤礼资产总额为5673.16万元，净资产为2097.01万元。采用收益法和资产基础法评估，标的估值分别为5.28亿元和2282.87万元，增值率分别为2417.87%和8.86%。本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，上海勤礼100%股权交易对价为5.28亿元，对应的静态市盈率约为19.45倍。
交易对方由莎普爱思实控人林弘立、林弘远100%持股。按股权转让协议，本次交易股权转让款共分五期支付。第一期和第二期金额分别为1.58亿元和2.11亿元，支付时间分别为协议生效后20个工作日内和股权工商变更完成后10个工作日内。
不过，根据莎普爱思2025年三季报，公司账上的货币资金只有1亿元，若算上交易性金融资产，合计约2.23亿元，仍不足以覆盖交易对价。
莎普爱思称，本次开展关联收购的是为了注入优质标的，以及解决上海勤礼下属全资子公司上海天伦医院有限公司（以下简称：天伦医院）与上市公司子公司泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称：泰州妇幼院）存在的潜在同业竞争问题。公告显示，天伦医院是一家深耕区域多年的医疗机构，在老年慢性病调理、术后康复、复杂口腔修复等领域拥有核心竞争力。
关联收购公告发出当晚，上交所就向莎普爱思下发问询函，要求公司补充披露交易估值的合理性与公允性、业绩承诺可实现性、资金来源与支付能力，以及标的资产的权属、经营资质及过渡期安排等信息。
上交所关注到，收益法评估中，预测期2026年至2031年营业收入增长率分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%，要求莎普爱思结合天伦医院所在区域的市场竞争格局、医保及报销比例等政策变化、床位使用率及床日均费用的历史数据与预测依据，说明未来收入增长预测的具体依据及可实现性。
上交所还关注到，交易对方承诺上海勤礼2026年至2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元，较2024年、2025年的净利润增长明显。莎普爱思前期已向关联方收购两家医院资产，但在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险。
高溢价关联并购商誉暴雷，预计2025年继续亏损
2020年9月，莎普爱思公告现金收购泰州妇幼院100%股权，泰州妇产医院为泰州妇幼院全资子公司。交易对方为公司实控人控制的上海渝协医疗管理有限公司和上海协和医院投资管理有限公司。
截至评估基准日（2020年7月31日），泰州妇幼院100%股东权益价值采用收益法评估结果为5.02亿元，增值率为278.88%；采用资产基础法评估结果为9800.33万元，与归母净资产账面价值相比，减值26.03%。本次收购采用收益法作为最终评估结论，交易对价为5.02亿元，形成商誉3.36亿元。
2020年10月，泰州妇幼院完成工商变更，成为莎普爱思全资子公司，泰州妇产医院成为二级全资子公司。
交易对方及莎普爱思两名实控人承诺，业绩承诺期（2020年至2022年）内，泰州妇幼院扣非归母净利润分别不低于3108.5万元、3778.5万元、4113万元，累计净利润不低于1.1亿元。
但实际上，泰州妇幼院分别完成3209.66万元、3705.59万元、3407.65万元，占各期业绩承诺数之比分别为103.25%、98.07%和82.85%，业绩承诺累计完成率为93.84%。
业绩承诺期满后，泰州妇幼院业绩继续下跌。根据莎普爱思年报数据，2023年、2024年，泰州妇幼院的净利润分别为2696.46万元、819.4万元。
从2022年开始，莎普爱思连续三年对泰州妇幼院资产组计提商誉减值准备，累计计提5265.66万元。
2023年1月，莎普爱思再度筹划关联收购，拟以现金收购上海芳芷医疗管理有限公司（以下简称：上海芳芷）持有的青岛视康眼科医院有限公司（以下简称：青岛视康）100%股权。
当时上海芳芷的股东（持股20%）、监事林长剑为莎普爱思实控人林弘立、林弘远的堂兄。按实质重于形式原则，公司本次收购青岛视康100%股权被认定为关联交易。
截至评估基准日（2022年9月30日），青岛视康采用资产基础法和收益法评估的估值分别为1863.71万元和7150万元，增值率分别为4.14%和299.51%。本次交易采用收益法评估结果作为结论，最初交易定价为7150万元。因评估基准日后青岛视康向上海芳芷派现500万元，最终交易对价调整为6650万元，形成商誉5204.71万元。
2023年2月，青岛视康完成工商登记变更，成为莎普爱思全资子公司。
交易对方上海芳芷承诺，青岛视康在业绩承诺期（2022年至2024年）内扣非归母净利润分别不低于380万元、440万元和530万元，累计不低于1350万元。
青岛视康实际分别完成424.81万元、519.97万元和358.42万元，占各期业绩承诺数之比分别为111.79%、118.17%和67.63%，累计完成率为96.53%。
2024年，莎普爱思也对青岛视康资产组计提商誉减值准备345.72万元。
至此，莎普爱思商誉账面原值为3.88亿元，累计计提商誉减值准备5611.38万元。值得注意的是，公司预计2025年仍将计提大额减值，商誉减值准备是导致本期业绩预亏的主要原因。
业绩预告显示，莎普爱思预计2025年归母净利润亏损2.13亿元至3.19亿元，较上年同期增亏72.4%至158.6%。这将是公司上市以来最大亏损。
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